Органы управления корпорации, ее местонахождение и наименование

В силу ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

При осуществлении полномочий от имени и в интересах корпорации органы ее управления должны действовать добросовестно и разумно, возмещать по требованию учредителей (участников), если иное не предусмотрено законом или договором, причиненные ими корпорации убытки.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников хозяйственного общества может быть очередным или внеочередным.

Органом управления, собирающимся между общими собраниями участников хозяйственного общества, является совет директоров (наблюдательный совет), к компетенции которого относятся:
1) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
2) решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;
3) решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом; 4) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
5) решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Руководство текущей деятельностью хозяйственного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы хозяйственного общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Проверки финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), которая имеет доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.

Управление деятельностью хозяйственного товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным полным товарищам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех полных товарищей. Если ведение дел товарищества поручается его полными товарищами одному или некоторым из них, остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, на которого возложено ведение дел товарищества.

В соответствии со ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица должно быть фирменным и содержать указание на его организационно-правовую форму. Корпорация вправе в установленном законом порядке зарегистрировать свое фирменное наименование. В этом случае корпорация приобретает исключительное право использования своего фирменного наименования и право требовать от лиц, неправомерно использующих фирменное наименование корпорации, прекратить его использование и возместить причиненные этим убытки.

Местонахождение корпорации определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация корпорации осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющего право действовать от имени корпорации без доверенности.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) дробление и консолидация акций Общества;
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
10)избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
11)избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
12)утверждение Аудитора Общества;
13)принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);
14)утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
15)выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
16)определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;
17)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19)принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
21)принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
22)принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
23)решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров - орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО. Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров (владельцев и выгодоприобретателей).

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.

лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При Совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более - создание Совета директоров обязательно;

компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);

количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;

для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;

для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;

избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;

члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;

досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;

избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;

в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Вознаграждение

Согласно международной практике внешним членам Совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров - менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов Совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Американский подход

Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях.

Страхование ответственности

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O - Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.

Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.

Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

доказанной халатности директора

нечестности

исков крупных акционеров компании

исков, основанных на действиях властей.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров - способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Проблемы с содержанием статьи

Данный раздел имеет чрезмерный объём или содержит маловажные подробности.

Если вы не согласны с этим, пожалуйста, покажите в тексте существенность излагаемого материала. В противном случае раздел может быть удалён. Подробности могут быть на странице обсуждения.

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;

исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);

создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;

Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;

член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;

заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;

члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

2.3 Исполнительный орган акционерного общества: понятие, виды, компетенция

Исполнительные органы общества являются ключевым звеном структуры корпоративного управления, поскольку на них возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества. Именно через его деятельность общество участвует в хозяйственной деятельности, приобретает гражданские права и создает гражданские обязанности. Согласно п.1 ст.69 Закона руководство текущей деятельности общества может осуществляться: - единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором); - единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличным органом и членом коллегиального органа может быть только дееспособное физическое лицо. По общему правилу закон не запрещает, чтобы таким лицом был иностранный гражданин или лицо без гражданства. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров. Однако Закон не содержит механизма реализации данного правила. По-видимому, несоблюдение этой нормы должно служить основанием для прекращения полномочий лица, ее нарушившего. В случае если уставом общества, предусматривается наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Таким образом, распределение компетенции между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества оставлено на усмотрение общества. Наряду с указанными органами управление обществом может осуществлять специальный, профессиональный субъект. По решению общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз.3 п.1 ст.69 Закона). Количественный и персональный состав коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется решением общего собрания акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему уставом предоставлено такое право. Закон не определяет, каким образом избирается коллегиальный исполнительный орган общества, кроме того, закон не указывает на особенности прекращения полномочий его членов. Представляется, что общее собрание акционеров избирает правление (дирекцию) общества. И здесь, как справедливо замечают исследователи, сразу возникает масса вопросов: 1) каким должно быть голосование: по каждой кандидатуре отдельно или сразу за весь список? 2) какой тип голосования надлежит использовать: прямое или кумулятивное? 3) можно ли досрочно прекратить полномочия одного отдельно взятого члена коллегиального исполнительного органа общества или необходимо прекращать полномочия всего органа в целом? Целесообразно ответы на поставленные вопросы дать либо в положении о коллегиальном исполнительном органе общества или же в уставе общества. Прежде чем перейти к рассмотрению компетенции исполнительного органа, заметим, что в юридической литературе констатируется, что положения о компетенции и содержании деятельности исполнительного органа урегулированы крайне скупо, в этой связи, рациональным является подробнейшее освещение данных вопросов в уставе и иных внутренних документах общества. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию. В Кодексе корпоративного поведения рекомендуется относить к компетенции исполнительного органа наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества, в том числе: - организацию разработки важнейших документов общества - приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; - утверждение внутренних документов общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов; - вопросы по взаимодействию общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые общество может оказывать влияние, в том числе: (1) принятие решений о назначении руководителей филиалов и представительств общества; (2) принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является общество), кроме случаев, когда принятие таких решений относится к компетенции совета директоров общества; (3) назначение лиц, представляющих общество на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является общество), и выдача им инструкций по голосованию; (4) выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов советов директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество. - утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников общества, внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений, согласование условий материального вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями среднего звена, а также рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений и др. вопросов. Права и обязанности единоличного исполнительного органа должны быть определены в трудовом договоре с таким лицом; права и обязанности коллегиального органа – в специальном внутреннем документе общества или уставе, а также договоре заключаемым с указанными лицами; права и обязанности с управляющей организацией – в договоре с такой организаций. Обратимся к легальному порядку приостановления и прекращения полномочий исполнительного органа. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В том случае если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров, общее собрание акционеров, общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз.1 п.4 ст.69 Закона). Если решение вышеуказанного вопроса отнесено к компетенции совета директоров, последний также вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества. И здесь необходимо учитывать, что в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров приостановить полномочия исполнительного органа (абз.3 п.4 ст.69 Закона). В качестве основания приостановления полномочий исполнительного органа могут быть: - невыполнение производственного плана; - убытки; - грубое нарушение дисциплины или обязанностей; - невыполнение решений общего собрания общества и т.д. Одновременно с принятием решения о приостановлении полномочий совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (абз.3 п4 ст.69 Закона). Аналогичное решение о созыве общего собрания должно быть проведено в случае если исполнительный орган не может исполнять свои обязанности.

Статья 22. Органы Корпорации

1. Органами управления Корпорации являются наблюдательный совет Корпорации, генеральный директор Корпорации и правление Корпорации.

2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Корпорации является ревизионная комиссия Корпорации.

3. В Корпорации создается консультативный орган - научно-технический совет Корпорации.

Статья 23. Наблюдательный совет Корпорации

1. Высшим органом управления Корпорации является наблюдательный совет Корпорации.

2. В состав наблюдательного совета Корпорации входят девять членов, в том числе восемь - представители Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также генеральный директор Корпорации, являющийся членом наблюдательного совета Корпорации по должности.

3. Председатель наблюдательного совета Корпорации назначается Президентом Российской Федерации из числа членов наблюдательного совета Корпорации одновременно с назначением членов наблюдательного совета Корпорации.

4. Члены наблюдательного совета Корпорации, за исключением генерального директора Корпорации, работают в Корпорации не на постоянной основе.

5. Члены наблюдательного совета Корпорации имеют право совмещать свое членство в наблюдательном совете Корпорации с замещением государственной должности Российской Федерации, государственной должности субъекта Российской Федерации, муниципальной должности, а также должности государственной или муниципальной службы.

Статья 24. Полномочия наблюдательного совета Корпорации

1. Наблюдательный совет Корпорации осуществляет следующие полномочия:

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 22 ноября 2010 г. N 305-ФЗ пункт 1 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

1) утверждает стратегию деятельности Корпорации;

2) одобряет проект программы деятельности Корпорации на долгосрочный период и направляет его в Правительство Российской Федерации;

3) утверждает финансовый план деятельности Корпорации на не менее чем трехлетний период, разработанный в соответствии с программой деятельности Корпорации на долгосрочный период;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 22 ноября 2010 г. N 305-ФЗ часть 1 статьи 24 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1

3.1) утверждает основные показатели деятельности Корпорации на очередной год;

4) утверждает порядок использования и направления использования прибыли Корпорации;

5) утверждает порядок использования средств специальных резервных фондов Корпорации и перечень работ (услуг), финансируемых за счет средств специальных резервных фондов Корпорации;

7) утверждает годовой отчет Корпорации и направляет его в Правительство Российской Федерации;

8) утверждает аудиторскую организацию, отобранную на конкурсной основе, для проведения аудита отчетности Корпорации;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 188-ФЗ пункт 9 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

9) утверждает положение о ревизионной комиссии Корпорации и принимает решения о назначении председателя и членов ревизионной комиссии и о прекращении их полномочий;

10) принимает решения о создании фондов Корпорации и утверждает порядок расходования средств этих фондов;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 188-ФЗ пункт 11 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

11) утверждает основные показатели деятельности федеральных ядерных организаций на очередной год и согласовывает назначение их руководителей;

12) утратил силу;

Информация об изменениях:

См. текст пункта 12 части 1 статьи 24

13) принимает решения о направлении части прибыли подведомственных предприятий, остающейся в их распоряжении после уплаты налогов, сборов и иных обязательных платежей, в доход Корпорации;

14) принимает решения об участии Корпорации в уставных капиталах хозяйственных обществ, а также в других организациях и определяет условия такого участия;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 22 ноября 2010 г. N 305-ФЗ в пункт 15 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

15) принимает решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Корпорацией имущества, стоимость которого превышает установленный наблюдательным советом Корпорации размер, и одобряет сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;

16) определяет порядок осуществления инвестиций в российские и иностранные организации;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 188-ФЗ пункт 17 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

17) принимает решения о назначении членов правления Корпорации и о прекращении их полномочий по представлению генерального директора Корпорации;

18) утверждает положение о правлении Корпорации;

19) заключает трудовой договор с генеральным директором Корпорации;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 марта 2016 г. N 74-ФЗ в пункт 20 части 1 статьи 24 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

20) осуществляет иные полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

2. Полномочия наблюдательного совета Корпорации, предусмотренные настоящим Федеральным законом, не могут быть переданы другим органам Корпорации.

Статья 25. Заседания наблюдательного совета Корпорации

1. Заседания наблюдательного совета Корпорации созываются его председателем или членом наблюдательного совета, уполномоченным председателем наблюдательного совета, не реже одного раза в три месяца.

2. Заседание наблюдательного совета Корпорации проводится его председателем, а в его отсутствие - членом наблюдательного совета, уполномоченным председателем наблюдательного совета.

3. Наблюдательный совет Корпорации правомочен принимать решения, если на заседании наблюдательного совета присутствует не менее половины его членов. Решения наблюдательного совета Корпорации принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов наблюдательного совета. При равенстве числа голосов голос председательствующего на заседании наблюдательного совета Корпорации является решающим.

4. Внеочередное заседание наблюдательного совета Корпорации проводится по решению его председателя, по требованию ревизионной комиссии Корпорации или аудиторской организации.

5. Протокол заседания наблюдательного совета Корпорации подписывается председательствующим на заседании. Мнение членов наблюдательного совета Корпорации, оставшихся в меньшинстве при голосовании, заносится по их требованию в протокол.

6. Наблюдательный совет Корпорации имеет право проводить заочные заседания. Порядок проведения заочного заседания утверждается наблюдательным советом Корпорации.

7. Секретарь наблюдательного совета Корпорации обеспечивает подготовку и проведение заседаний, ведение документации, хранение протоколов заседаний наблюдательного совета Корпорации.

8. Генеральный директор Корпорации обеспечивает контроль за исполнением поручений наблюдательного совета и председателя наблюдательного совета Корпорации.

Статья 27. Полномочия генерального директора Корпорации

Генеральный директор Корпорации:

1) действует от имени Корпорации и представляет без доверенности ее интересы в отношениях с федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления муниципальных образований, российскими и иностранными организациями, международными организациями;

2) возглавляет правление Корпорации и организует реализацию решений наблюдательного совета Корпорации и правления Корпорации;

3) издает приказы, положения, инструкции и распоряжения по вопросам деятельности Корпорации;

4) представляет на утверждение наблюдательного совета Корпорации финансовый план деятельности Корпорации;

5) утверждает директивы представителям Корпорации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ Корпорации;

6) назначает на должность и освобождает от должности своих заместителей, которые работают в Корпорации на постоянной основе и могут являться членами правления Корпорации;

7) распределяет обязанности между своими заместителями;

8) утверждает организационную структуру Корпорации;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 188-ФЗ в пункт 9 части 1 статьи 27 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

9) представляет наблюдательному совету Корпорации предложения о назначении членов правления Корпорации и о прекращении их полномочий;

10) принимает на работу и увольняет работников Корпорации, заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с ними в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права;

11) наделяется полномочиями по отнесению сведений к государственной тайне и утверждает перечень сведений, подлежащих засекречиванию в соответствии с законодательством Российской Федерации;

12) выдает доверенности, открывает расчетные счета, лицевые счета в органах федерального казначейства и иные счета в банках и других кредитных организациях в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

13) утверждает положение о научно-техническом совете Корпорации;

14) утверждает размер и формы оплаты труда работников Корпорации в соответствии с законодательством Российской Федерации;

15) принимает решения о создании филиалов, об открытии представительств и о создании учреждений Корпорации и утверждает положения о них либо их уставы;

16) представляет наблюдательному совету Корпорации годовой отчет Корпорации для утверждения;

17) принимает решения по иным вопросам деятельности Корпорации, за исключением вопросов, отнесенных к полномочиям наблюдательного совета и правления Корпорации.

Статья 28. Правление Корпорации

1. Правление Корпорации является коллегиальным исполнительным органом Корпорации. В состав правления Корпорации входят генеральный директор Корпорации, являющийся членом правления по должности, и другие члены правления. Деятельностью правления Корпорации руководит генеральный директор Корпорации.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 188-ФЗ в часть 2 статьи 28 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст части в предыдущей редакции

2. Члены правления Корпорации назначаются и прекращают свои полномочия по решению наблюдательного совета Корпорации по представлению генерального директора Корпорации. Члены правления Корпорации работают в Корпорации на постоянной основе или являются работниками учреждений Корпорации, акционерных обществ Корпорации и их дочерних обществ, а также подведомственных предприятий.

3. Правление Корпорации руководствуется в своей деятельности настоящим Федеральным законом и положением о правлении Корпорации. Положение о правлении Корпорации утверждается наблюдательным советом Корпорации.

4. На заседании правления Корпорации ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании и представляется членам наблюдательного совета Корпорации, членам ревизионной комиссии Корпорации и аудиторской организации по их требованию.

5. Проведение заседаний правления Корпорации организует генеральный директор Корпорации или лицо, им уполномоченное.

Статья 29. Полномочия правления Корпорации

Правление Корпорации осуществляет следующие полномочия.

Поскольку наиболее часто встречающейся организационно-правовой формой корпорации является открытое акционерное общество, нужно рассмотреть какие органы участвуют в его функционировании и каким принципам корпоративного управления стоит им следовать для обеспечения наибольшей эффективности корпорации.

Понятия «корпорация» и «корпоративное управление» неразрывно связаны между собой, так как корпоративное управление является системой механизмов, используемых для достижения наибольшей эффективности корпораций.

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционеры - основной источник акционерного капитала. Через общее собрание акционеры выражают свою волю по таким важным корпоративным вопросам, как утверждение годового отчёта и финансовой отчётности, избрание и прекращение полномочий членов совета директоров, выплата дивидендов и распределение прибыли общества, реорганизация, крупные сделки и назначение аудитора общества.

Существует два вида общих собраний: годовое собрание и внеочередное собрание. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они созываются в связи с конкретными событиями в обществе, такими как размещение дополнительных акций, реорганизация или избрание членов совета директоров, или по требованию акционеров. Внеочередное собрание может быть проведено в форме совместного присутствия акционеров или в форме заочного голосования путём направления бюллетеней для принятия решений.

В то же самое время нужно учесть, применительно для нашей страны, что владение акциями нередко даёт лишь чисто символическое право участия в управлении.

Акционеры хоть и владеют корпорацией, но не всегда управляют ей. Вместо этого они путём голосования избирают совет директоров. Согласно законодательству, в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50 должен быть создан совет директоров. Общества с числом акционеров менее 50 могут такой орган не создавать, а функции совета директоров могут осуществляться общим собранием.

Всё вышеизложенное касается органов управления. Теперь рассмотрим исполнительные органы акционерного общества.

Исполнительные органы осуществляют руководство текущей деятельностью общества. Они реализуют стратегические указания совета директоров и (или) общего собрания акционеров и являются важнейшей частью структуры управления акционерным обществом.

Согласно Закону об АО, к исполнительным органам относятся:

Единоличный исполнительный орган, т.е. директор или генеральный директор;

Коллегиальный исполнительный орган (т.е. правление или дирекция), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров).

У каждого акционерного общества должен быть генеральный директор. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчётен совету директоров и общему собранию акционеров. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключённым между генеральным директором и обществом.

Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он создаётся по усмотрению общества и отвечает за руководство текущей деятельностью общества, а также проводит в жизнь стратегию, определённую советом директоров. Надо сказать, что сам совет директоров обычно не может заменить собой высокопрофессиональных и одарённых менеджеров.

Руководителям старшего звена нередко также оплачивают членство в клубах, предоставляют служебную машину с водителем и тому подобные льготы.

Наконец, некоторые компании в западных странах предусматривают для членов своих исполнительных органов систему долгосрочных стимулов, которая может включать, среди прочего, предоставление им опционов акций.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и соблюдением законов и нормативно-правовых актов осуществляет ревизионная комиссия. Этот орган избирается на общем собрании акционеров и отчитывается непосредственно перед ним. Это могут быть один или несколько ревизоров. Задачи и сфера действий ревизионной комиссии более узкие, чем у комитета по аудиту.

Комитет по аудиту может рассматривать вопрос о назначении аудитора общества, проверять план внутреннего аудита, рассматривать основные факты, выявленные в ходе внутренних аудиторских расследований, добиваться принятия мер по исправлению ситуации.

Общество может посчитать целесообразным введение должности корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом или иными внутренними документами. Корпоративный секретарь может оказывать помощь совету директоров в организации общих собраний, заседаний совета и выполнении других функций. Он может также обеспечивать надлежащее раскрытие информации, хранение корпоративных документов и уведомлять председателя и (или) совет директоров о нарушениях корпоративных процедур. По мнению

Д.Макги, корпоративного секретаря ОАО «Вымпелком»: «Корпоративный секретарь - это связующее звено между советом директоров и менеджментом. Организатор всестороннего обсуждения каждого вопроса в совете директоров. Корпоративному секретарю не помешают умения дипломата, ведь совету директоров часто приходится решать очень непростые вопросы» Интернет-ресурс: http://www.nccg.ru/Журнал «Корпоративное управление»/Журнал НСКУ «Корпоративное управление», выпуск №4,2007.

Мы рассмотрели механизмы взаимодействия различных структур акционерного общества, органы управления, основные исполнительные органы корпорации.

Концепция корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития строится на описанных ниже четырёх ключевых принципах Интернет-ресурс:http://www.nccg.ru/site.xp/049055055050124.html. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2004.

Т.1:Часть 1. Введение в корпоративное управление.- 2004 - стр. 35-36.:

Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав.

Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц зрения, предприятий.

Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающихся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.

Подотчётность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчётность совета директоров обществу и его акционерам.

Тема 5. Органы управления корпорацией

1. Общее собрание акционеров (ОСА)

Общее собрание акционеров, согласно ст. 47 ФЗ «Об акционерном обществе», есть высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, в сроки установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Ст. 48 ФЗ «Об акционерном обществе» определяет компетенцию общего собрания акционеров, то есть перечисляет все важные вопросы, относящиеся к функциям ОСА:

· утверждение устава и внесение в него поправок;

· реорганизация общества (слияние, поглощений);

· ликвидация общества;

· определение количественного состава Совета директоров (СД), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

· увеличение уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества последнее не отнесено к компетенции СД;

· образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД;

· избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

· утверждение аудитора общества;

· выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;

· утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности и распределение прибыли;

· определение порядка ведения общего собрания;

· дробление и консолидация акций;

· принятие решений об одобрении крупных сделок;

· принятие решения об участии в холдинговых компаниях, ФПГ, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Акционер вправе обжаловать в суде решение принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ «Об АО», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участия в собрании или голосовал против.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя по доверенности, составленной в письменной форме. ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. По итогам собрания составляется протокол, содержащий основные положения выступлений, итоги голосования по поставленным вопросам, подписанные председательствующим и секретарем.

Законодательство не предусматривает участия общего собрания в определении стратегии компании и рассмотрении стратегических программ.

2. Совет директоров (СД)

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3. Предварительное утверждение годового отчета общества;

4. Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

5. Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

6. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о расторжении договора с ним;

9. Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

10. Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;

11. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

12. Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

13. Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;

14. Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

15. Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

16. Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

17. Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;

18. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

19. Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;

20. Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

Применительно к структуре СД ФЗ «Об АО» устанавливает два требования:

1. Члены коллегиального исполнительного органа (Правление) не могут составлять более ¼ состава СД;

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, ген. директор) не может быть одновременно председателем СД общества.

В кодексе корпоративного поведения содержится следующая рекомендация: независимые директора должны составлять не менее ¼ СД и их должно быть не менее трех человек.

ФЗ «Об АО» не содержит требований к наличию независимых директоров, но в нем сформулированы критерии независимости директора относительно заключаемых корпорацией сделок, в частности сделок с заинтересованностью (ст. 83 ФЗ), т.е. корпорация нуждается в независимых директорах при совершении данных сделок.

В Кодексе приведены 7 критериев независимости членов Совета директоров, причем указанно, что независимый директор сохраняет свой статус в течении 7-летнего срока исполнения обязанностей в обществе. Директор является независимым если он:

1) не является в настоящее время и не являлся в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

2) не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3) не является аффилированным лицом должностного лица общества или должностным лицом управляющей организации общества;

4) не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица;

5) не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

6) не является крупным контрагентом общества (таким, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);

7) не является представителем государства.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

1. Комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности общества в долгосрочной перспективе);

2. Комитет по аудиту (обеспечивает контроль СД за финансово-хозяйственной деятельностью общества);

3. Комитет по кадрам и вознаграждениям (способствует привлечению к управлению обществом высококвалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы);

4. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов (способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием АО);

5. Комитет по этике (способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе).

Эффективная работа СД – важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости, а сам СД главный элемент качественной системы корпоративного управления.

3. Исполнительные органы общества

Руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров, организация выполнения решений общего собрания и СД осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ген. директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (Правление).

Исполнительные органы подотчетны:

Совету директоров;

Общему собранию акционеров.

Возможна передача полномочий генерального директора управляющей организации (по решению общего собрания акционеров). Ген. директор и правление могут избираться общим собранием акционеров или СД, если это предусмотрено уставом общества, ст. 48 ФЗ.

Компетенция генерального директора:

· без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы;

· совершает сделки от имени общества;

· утверждает штатное расписание;

· издает приказы и дает указания обязательные для исполнения всеми работниками общества;

· осуществляет функции председателя правления, если в обществе оно образовано.

Компетенция правления законом не определена, но ФЗ (ст.69) устанавливает, что компетенция правления определяется уставом общества. Кодекс корпоративного поведения рекомендует отнести к компетенции правления: организацию разработки приоритетных направлений деятельности, финансово-хозяйственного плана, утверждение внутренних документов общества, отнесенных к компетенции исполнительных органов.

Закон не содержит перечня обязанностей исполнительных органов общества, в нем лишь установлено, что права и обязанности ген. директора и членов правления определяются договором, заключенным каждым из них с обществом (ст. 69 ФЗ). Кодекс рекомендует, чтобы исполнительные органы ежемесячно отчитывались перед советом директоров о своей деятельности.

Ограничения компетенции исполнительных органов по совершению сделок:

1. Крупные сделки:

· Сделки стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, требуют единогласного одобрения всеми членами совета директоров (ст.79 ФЗ). Общество через свой устав может понизить эту планку или ввести дополнительный перечень видов сделок, требующих единогласного одобрения;

· Сделки стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества, а так же сделки стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов, если по ним не достигнуто единогласия совета директоров, требуют одобрения общего собрания акционеров;

2. Сделки с заинтересованностью: требуют одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

Процедура вступления в должность генерального директора:

1. Избрание общим собранием акционеров генерального директора;

2. Подписание счетной комиссии протокола об итогах голосования;

3. Заключение трудового договора;

4. Приказ о назначении на должность.

Совет директоров имеет право в любое время приостановить полномочия генерального директора (ст.69 ФЗ).

Ограничения для членов исполнительных органов:

1. Ген. директор не может быть одновременно председателем совета директоров (ст.66 ФЗ) и (или) членом ревизионной комиссии (ст.85 ФЗ);

2. Совмещение должностей в органах управления других организаций, допускаются только с согласия совета директоров (ст. 69 ФЗ);

Ген. директор и члены правления несут следующие виды ответственности:

· Гражданско-правовую (ст.71 ФЗ) – это ответственность за причиненные обществу убытки своими действиями или бездействием, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки и не принимавшие участия в голосовании;

· Материальную (ст. 277 ТК) – связанная с трудовыми отношениями. Руководитель организации возмещает убытки, причиненные его виновными действиями;

· Административную (ст. 3.11 Кодекса об административных правонарушениях) – предусматривает административную дисквалификацию, т.е. лишение физ. лица права занимать руководящие должности в исполнительном органе юр. лица, входить в совет директоров и осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юр. лицами. Назначается судьей, устанавливается на срок от 6 мес. до 3 лет;

· Уголовную (ст. 184 УК РФ) – злоупотребление при эмиссии ценных бумаг. Внесение в проспект эмиссии недостоверной информации, размещение эмиссионных ценных бумаг выпуск которых не прошел гос. регистрацию, злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и т.д.

4. Корпоративный секретарь

В числе новаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, есть рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо – секретаря общества (Корпоративного секретаря). Задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и его обязанности должны быть изложены в уставе общества.

В целом, к функциям корпоративного секретаря можно отнести:

1. Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.

2. Подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества.

3. Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций.

4. Обеспечение раскрытия (предоставления) информации об обществе и хранение документов общества.

5. Надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

6. Информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.

7. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и др. заинтересованными сторонами.

8. Обеспечение соблюдение компанией соответствующего законодательства.

Корпоративный секретарь должен удовлетворять двум основным требованиям:

Обладать высоким профессионализмом в следующих вопросах:

· соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности СД, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров;

· его статус должен обеспечивать достаточную степень независимости по отношению к менеджерам компании, способность аккумулировать и доносить мнения, запросы и жалобы акционеров до совета директоров. Для обеспечения независимости секретаря общества от должностных лиц исполнительного органа, кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы назначения и освобождения от должности корпоративного секретаря осуществлялись решением совета директоров компании.

· Следует подчеркнуть, что за последние годы функции корпоративного секретаря существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на совет директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятия, ужесточением норм законодательства. В результате корпоративный секретарь превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного АО.

Важнейший принцип корпоративного управления заключается в осуществлении управления через органы корпорации, а не через ее участников. Этот принцип является конституирующим при квалификации субъекта как юридического лица. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В научной доктрине орган юридического лица всегда рассматривался через призму конструкции самого юридического лица и его правоспособности. Именно органы юридического лица формируют и выражают его волю как субъекта права; действия органов рассматриваются как действия самого юридического лица. При этом важно отметить, что орган юридического лица не является самостоятельным участником правоотношений.

Такой вывод имеет не только теоретическое, но и большое практическое значение: к сделкам, совершенным от имени юридического лица его органами, нормы о представительстве не применяются. При совершении органом юридического лица сделок с превышением полномочий, предусмотренных законом, применяется норма ст. 168 ГК РФ для признания недействительными ничтожных сделок, а при превышении полномочий, установленных учредительными документами, - положение ст. 174 ГК РФ о признании недействительными оспоримых сделок. Концепция органа юридического лица как его составной части, а не представителя, воспринята судебной практикой. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 прямо указано, что "орган юридического лица не является представителем последнего...".

С.Д. Могилевский выделил следующие существенные признаки органа юридического лица.

1. Орган юридического лица - это некая организационно оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами.

2. Орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами.

3. Орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции.

4. Волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством.

Органы юридического лица состоят из физических лиц, но не отождествляются с ними. Изменение персонального состава органа управления не отменяет ранее принятые этим органом решения. Так, например, вновь образованный единоличный исполнительный орган "наследует" все ранее совершенные его предшественником сделки.

Компетенция органа юридического лица обусловлена правоспособностью самого юридического лица.

Под компетенцией органа юридического лица следует понимать предмет его деятельности (перечень вопросов, по которым он уполномочен принимать решения), а также конкретные права и обязанности, необходимые для осуществления органом управления возложенных на него функций. Компетенция органов хозяйственного общества определяется законодательством и учредительными документами организации.

Заметим, что корпоративное законодательство в вопросах определения компетенции органов хозяйственного общества проводит грань между учредительными и внутренними документами организации. Определение компетенции органа хозяйственного общества во внутреннем документе нелегитимно - такой вывод следует из конструкции законодательных норм, в которых содержится перечень вопросов, относящихся к компетенции органов (см., напр., пп. 20 п. 1 ст. 48 Закона об АО) и позволяющих определять (для единоличного и коллегиального исполнительных органов) или расширять (для совета директоров) компетенцию только уставом общества (см., напр., пп. 18 п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 69 Закона об АО). Внутренние документы определяют сроки, порядок созыва и проведения заседаний органов общества, но не их компетенцию. Такой подход связан в том числе с защитой интересов третьих лиц, вступающих в отношения с обществом: если учредительные документы организации доступны для ознакомления, то локальные акты касаются внутренней сферы корпорации, которая может оказаться закрытой для посторонних лиц. Также неоправданной является практика определения компетенции единоличного исполнительного органа в договоре с директором (или управляющей организацией).

В законодательстве о хозяйственных обществах заложен принцип так называемой остаточной компетенции, суть которого заключается в том, что формирование компетенции каждого органа управления строится по формуле: в компетенцию включаются полномочия по решению тех вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции вышестоящего органа.

Компетенция органа юридического лица осуществляется во вне посредством принятия актов. В правовой доктрине акт понимают в двух значениях - как действие и как документ, нормативный и ненормативный.

Органы юридического лица по вопросам своей компетенции осуществляют действия, а также принимают решения. Слово "решение" используется здесь как собирательное понятие, обозначающее различные документы, принимаемые органами юридического лица. Так, например, общее собрание, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган принимают решения; единоличный исполнительный орган издает приказы, распоряжения; ревизионная комиссия составляет заключения.

Вопрос о составе органов хозяйственного общества является дискуссионным.

Так, если формально подходить к положению об органах юридического лица, содержащемуся в п. 1 ст. 53 ГК РФ, то для характеристики какого-либо образования как органа необходимо, чтобы он был создан (назначен или избран) в соответствии с законом и учредительными документами. Общее собрание акционеров (участников) не избирается и не назначается, оно состоит из акционеров (участников) общества. Это обстоятельство дает возможность отдельным авторам предположить, что общее собрание органом управления не является, а участники общества реализуют право участия в управлении лично, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Следует согласиться с теми специалистами, которые относят общее собрание акционеров к числу органов общества. Общее собрание обладает всеми признаками, присущими органу юридического лица, обозначенными ст. 53 ГК РФ, за исключением особенностей приобретения им статуса органа. Действительно, исходя из норм законодательства, акционеры обладают правом не на непосредственное управление делами корпорации, как это имеет место в полном товариществе (ст. 72 ГК РФ), а на участие в общем собрании с правами, определяемыми категорией, типом и количеством принадлежащих им акций (ст. ст. 31, 32 Закона об АО). Это же касается и участников ООО (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Законы о хозяйственных обществах (п. 1 ст. 47 Закона об АО, п. 1 ст. 32 Закона об ООО) определяют общее собрание как высший орган управления общества.

Спорным является вопрос об отнесении к числу органов управления ликвидационной комиссии хозяйственного общества. Поскольку ликвидационная комиссия: а) создается на определенный срок со специальной целью - проведение процедуры ликвидации, б) не обладает самостоятельной компетенцией (в соответствии с нормами закона к ней переходят все полномочия по управлению делами общества), в) наряду с ликвидационной комиссией в обществе продолжают действовать другие его органы, например общее собрание, которое утверждает промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, - можно сделать вывод, что ликвидационная комиссия органом управления хозяйственного общества не является.

В литературе иногда встречается понятие "вспомогательные органы хозяйственного общества", к числу которых относят счетную комиссию, президиум общего собрания, корпоративного секретаря. Указанные образования органами юридического лица, безусловно, не являются. Они не обладают самостоятельной компетенцией, не могут создавать для юридического лица права и принимать от его имени обязанности. Эти структурные образования призваны выполнять хотя и значимые, но вспомогательные функции. Они находятся как бы внутри соответствующего органа общества, обеспечивая его функционирование.

И последнее замечание относительно дискуссионных проблем о составе органов управления корпорации. Ошибочной представляется позиция специалистов, относящих к числу органов управления хозяйственного общества председателя совета директоров и руководителя коллегиального исполнительного органа. Эти лица также не обладают необходимыми для органа общества качествами: компетенцией, возможностью реализации правоспособности юридического лица. Председатель совета директоров, руководитель коллегиального исполнительного органа - это члены соответствующего коллегиального органа, обремененные определенными функциями по организации его работы (созыву, проведению заседаний, ведению протокола и т.д.).

Итак, органами хозяйственных обществ являются: общее собрание, наблюдательный совет (совет директоров), единоличный и коллегиальный исполнительные органы, ревизионная комиссия (ревизор).

Органы юридического лица могут быть классифицированы по ряду критериев

По порядку формирования

По порядку формирования или способу приобретения полномочий - избираемые, назначаемые и формируемые иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ органы юридического лица назначаются или избираются и порядок их образования определяется законом и учредительными документами. Назначение - это возможность какого-либо органа или должностного лица поставить другое лицо на должность; в этом случае имеет место безальтернативность, кандидатуры для выбора отсутствуют. Напротив, при избрании должен происходить выбор уполномоченными лицами одной кандидатуры из нескольких предложенных. К выборным органам в самом законодательстве непосредственно относятся совет директоров, ревизионная комиссия акционерного общества (п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 85 Закона об АО), единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО). В других случаях в законодательстве используется правовая конструкция "Образование органа": применительно к исполнительным органам акционерного общества - п. 3 ст. 69 Закона об АО, к совету директоров общества с ограниченной ответственностью - п. 2 ст. 32 Закона об ООО. В этом случае порядок образования органа (назначение или избрание) должен быть предусмотрен в самом уставе хозяйственного общества.

Особое положение в классификации органов корпорации по способу формирования занимает общее собрание акционеров (участников). Состав этого органа не избирается и не назначается, он продиктован фактом членства в хозяйственном обществе.

По составу

По составу традиционно выделяют коллегиальные и единоличные органы корпораций.

Коллегиальным органом признается группа физических лиц, избранных или назначенных в его состав в установленном действующим законодательством и уставом порядке, принимающих совместно решения по вопросам предоставленных ему полномочий. Из этого определения следуют два вывода:

Количественный состав коллегиального органа не может быть меньше двух человек;

Решение коллегиального органа принимается в результате совместного обсуждения и голосования.

Порядок принятия решения коллегиальным органом простым или квалифицированным большинством чаще всего определяется на основе диспозитивных норм законодательства уставом общества. Здесь, как правило, присутствуют два подхода:

Когда в законодательстве имеется перечень вопросов, по которым орган должен принимать решение квалифицированным числом голосов, и этот перечень может быть расширен уставом общества. Так, например, регулируется порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

Когда в законодательстве отсутствует какой-либо перечень вопросов, принятие решений по которым требует квалифицированного большинства, и определение порядка принятия решений полностью передается на усмотрение самому обществу.

Особым случаем является правовое регулирование порядка принятия решения общим собранием акционеров, когда перечень вопросов, по которым решения принимаются квалифицированным большинством голосов, не может быть расширен уставом общества (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

При принятии решений члены коллегиальных органов имеют либо по одному голосу - в совете директоров, коллегиальном исполнительном органе, ревизионной комиссии, либо, в зависимости от принадлежащих им акций (долей), разное количество голосов - на общем собрании акционеров (участников). В отношении совета директоров акционерного общества имеется специальная норма, устанавливающая возможность предусмотреть уставом общества право решающего голоса председателя совета директоров при принятии решений советом в случае равенства голосов его членов (п. 3 ст. 68 Закона об АО). По аналогии такое положение может быть предусмотрено в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Единоличным исполнительным органом корпорации является директор - физическое лицо или управляющая организация (управляющий), назначенный(-ая) или избранный(-ая) в установленном действующим законодательством и учредительными документами общества порядке, осуществляющие руководство текущей хозяйственной деятельностью общества путем единоличного принятия решений, отнесенных к его компетенции.

По характеру выполняемых функций

По характеру выполняемых функций органы юридического лица подразделяются на органы управления (руководящие и исполнительные) и контрольные.

К руководящим органам корпораций относятся общее собрание акционеров (участников) - высший орган управления и совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества.

Руководящий характер общего собрания акционеров (участников) проявляется в том, что этот орган принимает решения по наиболее значимым вопросам организации и деятельности хозяйственного общества: утверждает и вносит изменения в устав, принимает решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества - совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы (если образование и прекращение их полномочий не отнесено к компетенции другого руководящего органа - совета директоров), утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.

Совет директоров, являясь руководящим органом общества, определяет приоритетные направления деятельности общества. В соответствии с императивными нормами законодательства (п. 3 ст. 49 Закона об АО) целый ряд наиболее значимых вопросов может быть рассмотрен общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (пп. 2, 6 и 14 - 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вообще, роль совета директоров по-разному понимается в различных правовых системах. В англосаксонском праве ему отводится ведущая роль в принятии решений: общее собрание акционеров в лучшем случае утверждает решения совета директоров. В законодательстве США общее собрание даже формально не рассматривается как орган управления акционерного общества. В европейских странах, где этот орган именуется наблюдательным советом, ему отводится соответствующая функция наблюдения за соблюдением интересов собственников и других участников корпоративных отношений, например работников. Так, в состав наблюдательного совета корпораций Германии входят представители профсоюзов работников. В российском законодательстве, где даже в наименовании этого органа совмещены концепции англосаксонского и континентального права, совет директоров (наблюдательный совет) имеет функции, которые отводятся ему самой корпорацией в рамках возможного диспозитивного регулирования. Реальное значение совета директоров определяется в том числе избранной обществом моделью управления, распределением собственности, наличием в его составе независимых директоров и прочими обстоятельствами.

Исполнительные органы осуществляют организацию текущей деятельности общества; они подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров (участников).

Ревизионная комиссия (или ревизор), осуществляющая контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, является его контрольным органом.

В зависимости от роли при формировании воли юридического лица

В зависимости от роли при формировании воли юридического лица различают волеобразующие и волеизъявляющие органы.

Волеобразующие органы могут только формировать волю юридического лица, не выражая ее во вне. К числу волеобразующих органов корпорации следует отнести общее собрание акционеров (участников), совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.

Волеизъявляющие органы выражают волю юридического лица во вне. Они действуют без доверенности в рамках определенной для них компетенции. К числу волеизъявляющих относится единоличный исполнительный орган организации. В ряде случаев единоличный исполнительный орган может быть как волеизъявляющим, так и волеобразующим.

По срокам полномочий

По срокам полномочий разделяют постоянные и временные органы.

Все органы хозяйственных обществ, за исключением общего собрания, создаются на определенный срок, т.е. являются временными.

По критерию срока деятельности В.В. Долинская все органы классифицирует на: постоянные, временные (с ограниченным сроком действия) и периодической деятельности, к которым она относит общее собрание корпорации.

В зависимости от обязательности формирования

В зависимости от обязательности формирования можно выделить органы управления, которые должны существовать в любом хозяйственном обществе, - обязательные и органы управления, которые могут образовываться по усмотрению самого общества, - факультативные.

Обязательные органы, к числу которых принадлежат общее собрание, единоличный исполнительный орган, а для акционерного общества - также ревизионная комиссия (ревизор), образуются на основании императивных норм законодательства, само общество лишено права решать, создавать ему эти органы или нет.

Факультативными органами корпорации являются коллегиальный исполнительный орган, совет директоров - для общества с ограниченной ответственностью, а также для акционерного общества с численностью до 50 акционеров - владельцев голосующих акций (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, законодательство позволяет самой корпорации построить систему своих органов управления или выбрать организационную модель управления.

К исполнительным органам управления относятся единоличный (генеральный директор) или коллегиальный (правление, дирекция, ревизионная комиссия) механизм. Эти инструменты могут использоваться как по отдельности, так и одновременно в нескольких формах.

Цель. Исполнительные органы предназначены для непосредственного текущего оперативного управления компанией на каждодневной основе. Высшие менеджеры компании непосредственно отвечают за эффективность бизнеса и успешность деловых операций. Ревизионная комиссия предназначена для контроля, мониторинга и проверки обоснованности и результативности принимаемых в компании решений. Таким образом, генеральный директор, правление и ревизионная комиссия предоставляют корпорации прямую и обратную связь в процессе производства, распределения и обмена.

Для проверки соответствия финансово-хозяйственной деятельности корпорации нормативно-правовым актам страны (Российской Федерации) в компании назначается внутренний аудитор. Контроль за тем, как компания осуществляет свои обязательства перед внешним миром, возложен на внешнего аудитора - аудиторскую компанию. Цель внутреннего и внешнего аудита - обеспечить независимые и объективные гарантии всем участникам корпоративного процесса в добросовестности намерений и действий компании, предоставить рекомендации, которые могут повысить стоимость бизнеса и акционерного капитала.

Кто принимает участие. Общее собрание акционеров или совет директоров принимают участие в избрании генерального директора, правления и иных исполнительных органов.

В качестве генерального директора может быть избран компетентный профессионал, обладающий высокими управленческими и коммуникативными качествами, придерживающийся адекватных этических стандартов и соблюдающий Кодекс корпоративного управления. Как правило, не рекомендуется совмещать должности председателя совета директоров и генерального директора, однако в некоторых странах (в частности, в США) такое практикуется. Рейтинговые агентства при оценке качества корпоративного управления снижают свои показатели, если эти должности совмещаются в компании одним человеком.

В состав правления и дирекции избираются лица, которые занимают ключевые посты в компании. Это могут быть финансовый директор, главный бухгалтер и главный экономист, главный инженер и т.д.

Ревизионная комиссия или ревизор избираются общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры на руководящих постах в компании не имеют права голосовать при избрании членов ревизионной комиссии. Это требование вводят для того, чтобы избежать конфликта интересов и возможного давления на членов ревизионной комиссии. Точно так же и члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров или занимать какие-либо еще руководящие должности. Управление и контроль должны быть разделены.

Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и лицо, не обладающее акциями компании. При необходимости комиссия может привлекать по контракту дополнительных специалистов, аудиторов и контролеров.

Процедура. Компетенции исполнительных органов определяются уставом акционерного общества. Эти органы создаются по решению общего собрания акционеров, но некоторые полномочия могут быть им переданы со стороны совета директоров. Совет директоров может также принять решение о досрочном прекращении деятельности генерального директора и (или) прочих исполнительных органов квалифицированным большинством голосов в три четверти голосов членов совета.

Общее собрание акционеров может принять решение о передаче полномочий исполнительного органа управления внешней коммерческой организации - управляющей компании или индивидуальному предпринимателю - управляющему директору. Условия договора представляются в совет директоров и должны быть утверждены на общем собрании.

Избрание генерального директора происходит либо на общем собрании акционеров, либо на заседании совета директоров - это зависит от того, какая именно процедура указана в уставе акционерного общества. При избрании генерального директора на общем собрании срок его полномочий может быть продлен до пяти лет. При избрании генерального директора советом директоров срок его полномочий равен одному году, хотя может быть продлен. Генерального директора в этом случае ежегодно переизбирают вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры с числом голосующих акций не менее 2%. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. Акционеры могут отдать свои голоса только одному кандидату или проголосовать против всех. Для того чтобы быть избранным в качестве генерального директора, кандидат должен набрать большинство голосов акционеров, и число отданных за него голосов должно превышать число голосов в поддержку других претендентов. В противном случае выборы признаются несостоявшимися, срок полномочий прежнего генерального директора пролонгируется.

Если правление и прочие исполнительные органы назначаются, согласно уставу акционерного общества, советом директоров, то совет директоров может прекратить их полномочия в любой момент времени, с соблюдено нием трудовых договоров, требований об уведомлении, выходного пособия и прочих законодательных условий.

Правление избирается сроком на один год. Процедура избрания правления определяется уставом корпорации. Правление обычно собирается на свои заседания не реже одного раза в неделю. Вопросы к рассмотрению могут быть выдвинутым любым членом правления.

Результаты деятельности исполнительных органов оцениваются советом директоров не реже одного раза в год.

Ревизионная комиссия избирается на срок, которые определяют сами акционеры, на общем собрании. Если работа комиссии признана неудовлетворительной, то вся комиссия или ее отдельные члены могут быть переизбраны до истечения формального срока ее полномочий. Порядок деятельности ревизионной комиссии устанавливается внутренними документами компании. Результаты проверок и особое мнение членов комиссии (если таковое имеется) фиксируются в специальных протоколах.

Основные вопросы. Генеральный директор компании обеспечивает выполнение решений общего собрания, осуществляет оперативное руководство деятельностью фирмы и ее текущее планирование, составляет и утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет сотрудников, издает приказы и распоряжения, заключает договоры, соглашения, контракты делового характера, выдает доверенности, открывает счета, предъявляет иски и претензии от имени компании и занимается прочей хозяйственно-экономической деятельностью в рамках своих полномочий.

Для решения текущих вопросов может создаваться коллегиальный орган управления - правление. Правление отвечает за осуществление текущей стратегии компании. В компетенции правления входят такие компоненты, как: обеспечение выполнения решений общего собрания; организация эффективной оперативной работы компании; разработка текущих годовых, полугодовых и квартальных планов; финансовое и налоговое планирование; разработка текущей хозяйственной политики.

Вознаграждение генеральному директору и членам правления, как правило, состоит из постоянной и переменной частей в соответствии с общепризнанными принципами и международной практикой. Величина вознаграждения определяется советом директоров, утверждается на общем собрании и служит фактором разрешения агентской проблемы. Величина вознаграждения влияет на мотивацию высших менеджеров, уровень их лояльности к компании и степени склонности к оппортунистическому поведению. С другой стороны, эта величина служит показателем власти и влияния топ-менеджера, а также элементом общих затрат компании.

При выходе члена правления в отставку может быть предусмотрена процедура «золотых парашютов» - наличие значительных выплат в случае его увольнения при смене собственника. «Золотые парашюты» могут приобретать вид выходных пособий, дополнительных бонусов, опциона на акции и прочие формы.

Таким образом, фиксирование конкретной суммы вознаграждения и ее динамики находится в следующих границах: не слишком маленькая, чтобы у генерального директора и членов правления не возникало желания сменить работу (компанию); не слишком высокая, чтобы соответствовать конкурентному уровню других аналогичных компаний; привязанная к итоговым результатам деятельности фирмы, изменению стоимости компании на фондовой бирже.

Полномочия ревизионной комиссии включают в себя ревизию финансово-хозяйственной деятельности компании по итогам финансового года, а также в любое другое время, которое комиссия сочтет необходимым. Кроме того, члены комиссии имеют право требовать от должностных лиц документы о финансово-экономической деятельности, а также выдвигать предложения по созыву внеочередного общего собрания акционеров или заседания совета директоров. По итогам проверки ревизионная комиссия составляет заключение, подтверждающее достоверность данных отчетов, показывающих, если таковые имеются, факты нарушения норм и правил ведения учета, предоставления отчетности, нарушения требований прозрачности и т.д.

Система внутреннего контроля включает также деятельность внутреннего аудитора (или аудиторской группы). Внутренний аудит контролирует документы, принимаемые в акционерное общество, производит оценку рисков, обеспечивает правильность принимаемых решений, помогает в упорядочении внутренних бизнес-процессов. В процессе аудита анализируются сохранность имущества, эффективное использование ресурсов, достижение поставленных целей. Члены аудиторской группы разрабатывают стандарты проверок, оценивают соблюдение законов и нормативных актов, анализируют функционирование систем безопасности компании, выявляют коммерческие риски, расследуют случаи мошенничества и финансовых злоупотреблений.

Вся документация компании (годовые отчеты, бухгалтерские балансы, проспекты эмиссий акций) может быть опубликована только после утверждения аудитором. Аудиторская проверка нужна для выпуска акций и осуществления иных действий с акционерным капиталом. Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам результаты аудиторской проверки и аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности.